国有企业股改申请文件

  • 有限公司改制股份公司需要什么手续

    【公司股改】有限公司改制为股份公司的具体操作步骤
    1.国有股权设置
    改制公司涉及国有资产投入的,要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件,对国有资产作价及相应持股进行审批。通常在申报国有股权设置申请书的同时,还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
    2.制定改制方案,签署发起人协议和章程草案。
    改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致: 首先,股份公司注册资本的数额。应由各发起人共同商定净资产折股比例,确定注册资本的数额。其次,各发起人的持股比例。原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定,如有调整应在此阶段商定。 签署发起人协议、公司章程草案。此外,公司改制中还应形成如下改制文件和文本:股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。
    3.申请并办理设立报批手续。
    涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文;涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
    4.认缴及招募股份。
    如以发起设立股份有限公司的,发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份;一次缴纳的,应当缴纳全部出资;分期缴纳的应当缴纳首期出资。以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的,应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
    募集方式设立的,发起人认购股份不得少于股份总额的35%。发起人不能按时足额缴纳股款的,应对其他发起人承担违约责任。缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
    5.设立改制筹备小组,专门负责本次改制工作。
    筹备小组通常由或董事会秘书牵头,汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人,不定期召开会议,就改制过程中遇到的有关问题进行商讨,必要时还应提请董事会决定。筹备小组具体负责以下工作:
    a. 研究拟订改组方案和组织形式;
    b. 聘请改制有关中介机构,并与中介机构接洽;
    c. 整理和准备公司有关的文件和资料;
    d. 召集中介机构协调会,提供中介机构所要求的各种文件和资料,回答中介机构提出的问题;
    e. 拟定改制的有关文件;
    f. 向主管部门申报文件或备案,取得批文;
    g. 联络发起人;
    h. 办理股份有限公司设立等工作。
    6.选择发起人
    现行法律规定,设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求,则可以直接由现有股东以公司资产发起设立;如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的,则应引入新的股东作为发起人,由现有股东向其转让部分股权,对公司股权结构进行改组,然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。但有一个要注意的问题是,股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。有的公司在改制前已经联系好合适的发起人,也可能会借机引入战略投资者或风险投资者,以及具有行业背景或专业技术背景的投资者,以壮大企业的综合实力。
    7.聘请中介机构。
    筹备小组成立后可联系和聘请中介机构,包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。被选择的中介机构应具备从业资格,筹备小组在经过慎重考察后,应当确定本次改制上市的各中介机构人选,并与之签署委托协议或相关合同,正式建立法律关系。
    8.尽职调查、资产评估与审计。
    在公司与各中介机构签署委托协议后,各机构应根据情况进场工作,分别对公司的有关情况进行调查和审计。保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查,并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书;发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查,并起草法律意见书和律师工作报告;会计师对公司近3年的财务状况进行审计,形成审计报告;资产评估师对公司的资产状况进行评估,形成资产评估报告。只得注意的是,根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认;而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额,则选择审计报告上净资产作为验资报告股本数额,则符合国家工商局和证监会两家要求。如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据,则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。当然,如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。
    9.产权界定。
    公司筹备过程中,为了准确确定公司资产,区分其他主体的资产,有时要进行财产清查。在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。尤其是占有国有资产的公司,应当在改制前对国有资产进行评估,避免国有资产受到损害。
    10.注册成立股份有限公司
    发起设立方式设立的,发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件,申请设立登记。
    以募集设立的,发行股份的股款幕足并经验资后,发起人应在30日内主持召开公司创立大会,审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。创立大会结束后30日内,持相关文件申请设立登记。经工商登记机关核准后,颁发股份有限公司营业执照。股份公司正式宣告成立。
    以上仅供参考!

  • 股改问题:国有股东取得批复的一些问题(急)

    都申报可能性要大些嘛。
    不要怕麻烦噻--

  • 能否帮忙找两个文件,关于国有企业改制的文件,谢谢?

    1、《中共昆明市委办公厅、昆明市人民办公厅关于印发昆明市深化国有企业企业改革有关配套文件的通知》(昆办通[2002]42号)2、昆办发[2003]12号中共昆明市委办公厅 昆明市人民办公厅 关于完善深化国有企业改革政策的补充通知 各县(市) 区委、人民,市级机关各部委办局,各人
    民团体,市属企事业单位,大专院校:
    为深化我市国有企业改革,市委、市下发了《关
    于进一步深化国有企业改革的实施意见》(昆发[2002]4
    号),市委办公厅、市办公厅发出了 《关于印发昆明
    市深化国有企业改革有关配套文件的通知》 (昆办通
    [2002]42号),对深化全市国有企业改革工作具有重要
    的指导意义。随着国有企业改革的不断深入,在实际工作中出现了一些新的情况和问题,为妥善解决这些问题,经
    市委、市研究,现就完善深化国有企业改革政策的有
    关问题补充通知如下:
    一、建立改制审批绿色通道
    为缩短审批时间,提高审批效率,成立由市体改办、
    市财政局、市劳动和社会保障局、市工商局、市国土资源
    局、市房管局、市房改办、市教育局、市卫生局、市委老
    干部局等部门组成的联合审核工作组,对改制企业的资产
    界定、资产处置和改革成本核定等进行集中审核审批。
    二、建立国有资产有序退出机制
    1. 享有特许经营权的市政公用企业, 改制要与引进
    战略合作伙?伴相结合; 实力较强、市场前景较好, 以及无
    形资产’阶值较大的优势企业,可暂时实行国有相对控股,
    通过引进战略合作伙伴做大做强。其经营者和骨干群体持
    股不得超过股本总额的30%,根据其业绩,购买国有净
    资产的比例为l:l. 2左右。
    2. 按市场规律全面放开搞活中小型企业, 国有资产
    应全部退出。 国有资产公开出售。鼓励经营者和骨干群体
    优先购买。职工转换身份的经济补偿金原则上不再入股,
    作为企业对职工的负债,实行有偿占用。
    3. 对长期亏损、扭亏无望的企业,坚决实行关停并
    转。
    4. 对市属关闭破产企业设立准备金,用于支付关闭、
    破产相关费用。关闭破产企业职工养老保险费、退休人员
    医疗保险费实行减半征收,其中医疗保险费减收的部分从
    准备金中列支, 因资产难以变现、确有困难的企业应一次
    性缴清的养老?、 医疗保险费,有接收单位的可按年度缴
    纳;对无接收单位自勺关闭破产企业,土地交市土地储备中
    心公开出售,职工安置费用由财政先行垫支。关闭破产重
    组企业,按照“谁收购谁出钱、谁出钱谁受益”的原则处
    理,市财政不再承担其他所需费用。
    三、关于资产评估问题
    1. 破产企业重组,依据法院破产裁定书界定资产,
    不再评估。
    2. 资产已经整体评估,但因其他原因未改制的企业,
    深化改革时, 由中介机构进行审计,审计结果与原已评估
    资产变化不大,且无不良资产的,按中介机构审计确定的
    资产进行改制。
    3. 原改制时资产已整体评估过,深化改革时,须经
    中介机构进行审计。审计结果与原评估资产变化较大或有
    大量的不良资产需处理的企业,必须进行整体资。?卢评估。
    4. 原改制企业,部分资产未纳入改制的,深化改革
    时,必须进行整体资产评估。
    5. 企业土地资产评估由土地部门确定。
    6。 企业应收账款,经有资质的中介机构审计认定
    (截止评估基准日,下同),符合呆坏账条件并取得法律文
    书的可按零值计价。确实无法收回、但末取得法律文书
    的,3年以上的按账面值的30%计价;2年以上3年以内
    的按账面值的60%计价。 由中介机构评估时直接认定,
    企业不再报批。
    四、关于改革成本问题
    1. 国有企业国有净资产出售收益全额缴入财政专户,
    统筹用于转换国有企业职工身份的经济补偿或补充社会保
    障资金。
    2. 国有净资产支付改革成本后的剩余部分,可采取
    多种方式处置。鼓励企业经营者、骨干群体优先购买;引
    进战略合作伙伴, 向社会公开出售;如仍有剩余, 由改制
    后的企业借用,市财政适当收取占用费。 出售收入必须全
    额上缴市财政。
    3. 企业按最低标准安置职工,如国有净资产仍不足
    支付改革成本,缺口部分由帮助解决。缺口资金筹集
    渠道为: (1) 出售国有资产的收益; (2)财政预算安排改
    革资金;(3)负债贷款。
    五、关于改制企业房改收入问题
    改制企业按《关于深化我市国有企业住房制度改革实
    施住房分配货币化的指导意见》 (昆政办通正2003刁69
    号)办理,售房款和住房补贴资金按以下办法处理:
    1. 2000年12月31日前参力口工作的无住房或住房未
    达标的企业职工,其住房补贴已经解决的, 出售公有住房
    所取得的售房收入,在留足按规定提取住宅公用部位、共
    用设施维修基金后纳入改制资产计算。
    2. 2000年12月31日前参加工作的无住房或住房未
    达标的企业职工,其住房补贴末解决的, 出售公有住房所
    取得的售房收入,用于按政策规定发放住房补贴,售房收
    入大于应发住房补贴的部分纳入改制资产计算。
    3. 对原改制时已将职工住宅所占用的土地资产价值
    纳入改制资产的, 可从净资产中扣除,按房改有关政策办
    理职工的房产证,扣除部分由帮助解决。
    六、关于国有流通企业租用直管非住宅公房划拨问题
    国有流通企业租用直管非住宅公房产权划拨严格按昆
    办通[2002]42号文件办理。划转方式采取按实际占用
    的房屋建筑面积进行无偿划拨。在涉及拆迁安置中,对于
    只有协议而无实物的,按搬迁时双方签订的协议办理划拨
    手续。划拨产权按照“先划拨,后评估”的原则,评估价
    值由划入方委托中介机构评估后,报同级财政部门备案,
    评估结果由划入方向市房管局通报。租用直管非住宅公房
    用于生产经营的工业企业参照执行。
    七、实施内退政策的规定
    至企业深化改制时点,距法定退休年龄5年以内 (含
    5年) 的职工, 内退生活费按在岗工资的70%计算, 列入
    改革成本,职工本人在岗工资的70%部分低于360元/月
    的,按360元/月?人计算;距法定退休年龄5年以上10
    年以内 (含)0年。 的职工,计算内退人数不得超过此范
    围实有人数的60%, 内退生活费按360元/月?人计算,
    列入改革成本;距法定退休年龄10年以上且累计工龄30
    年以上的职工,计算内退人数不得超过此范围实有人数的
    5%, 内退生活费按360元/月。人计算,列入改革成本。
    改革成本的计算以企业净资产为限。办理内退手续必须严
    格按照职工自愿、企业批准的原则进行。
    八、建立企业领导干部激励和退出机制
    对为国有企业经营管理和发展做出重大贡献,实现了
    国有资产保值增值、经济效益显著的企业的经营者,给予
    一次性奖励;对在国有企业改革中处置国有资产实现或超
    过确定的预期值的经营者, 由按收回价值的一定比例
    给予一次性奖励;对经营不善、失职、渎职、谋取私利造
    成国有资产流失的,依照有关法纪追究其相应责任。对改
    革后不再任职的中型正以上国有企业正职或任职满3年的
    副职领导, 中型副国有企业正职领导,包括未划型而相当
    于上述规模的企业领导,给予一次性补贴,资金从企业改
    革成本中列支。具体实施办法由市委企业工委牵头,市体
    改办、市财政局、市人事局、市劳动和社会保障局、市国
    土资源局制定。
    九、离退休人员丧葬费、抚恤费及其他费用的处理
    企业改制时,按离退休人数的3%,人均1. 2万元/
    年计算3年的丧葬费和抚恤费;退休人员按人均60元/年
    计算3年的活动经费;按人均100元/年计算3年的节日
    慰问费;患特殊疾病的退休人员按人均1000元/年计算3
    年的其他费用。 以上费用列入改革成本。在实行社会化管
    理时, 离休人员的费用由企业一次性划入老干部管理部门
    管理使用,退休人员的费用由企业一次性划入社区管理使
    用。
    十、放宽下岗失业人员再就业政策
    1. 凡在2005年底前从事个体经营的下岗失业人员或
    吸纳下岗失业人员再就业的企业,符合条件的均可享受3
    年的社会保险补贴和税费减免优惠政策。
    2。 《再就业优惠证》的发放范围,扩大到对供销社、
    县(市) 区级以上的城镇集体企业的下岗失业人员, 凭
    《再就业优惠证》享受有关扶持政策。
    3。 放宽企业吸纳下岗失业人员签订劳动合同的时限,
    只要企业与下岗失业人员签订1年以上(含1年)的劳动
    合同,均可享受合同期限内的社会保险补贴和税收减免优
    惠政策。
    4. 服务型和商贸企业吸纳下岗失业人员税收优惠对
    象,放宽到劳动就业服务企业中的加工型企业和街道社区
    具有加工性质的小型企业实体。
    5. 扩大下岗失业人员小额担保贷款范围,对昆明市
    辖区内持有《再就业优惠证》的下岗失业人员,其自谋职
    业、 自主创业、合伙经营或组织起来创办小企业的,均可
    申请小额担保贷款。
    6. 各级财政预算安排的再就业资金, 在确保下岗职
    工基本生活费按时足额发放的前提下,结余部分可调整用
    于企业下岗职工解除劳动关系的经济补偿的补助,也可用
    于促进再就业。
    7.《中共中央、国务院关于进一步做好下岗失业人员
    再就业工作的通知》(中发正2002)12号)下发前, 国有
    大中型企业已进行了主辅分离、辅业改制分流安置本企业
    富余人员试点而兴办的经济实体, 享受新办辅业改制企业
    的同等政策。
    十一、其他需要明确的问题
    1 1986年10月1日后分配到企业并签订了无固定
    期限劳动合同的复转军人、大中专毕业生和因机构改革到
    企业工作的党政机关干部、征地安置的农民工,列为转换
    身份的对象,上述人员的经济补偿金和生活费纳入改革成
    本统一计算。
    2。 企业改制截止时间、各类人员经济补偿费用的计
    算和工龄计算等基本情况, 以企业改制方案论证通过之日
    为准; 改制时工龄不满1年的按1年计算经济补偿费;
    1986年10月1日后参加工作的职工,按实际工龄计算生
    活补助费。
    3. 供养遗属生活困难补助费和精简下放人员生活费,
    以上年度实际发放数计算;供养配偶、父母生活困难补助
    费和精简下放人员生活费按74周岁计算,供养子女计算
    到23周岁。
    十二、本补充通知自2003年1月1日起执行,分别
    由市级相关职能部门负责解释。
    中共昆明市委办公厅
    昆明市人民办公厅
    2003年9月26日
    (此件发至县级)
    主题词:国有企业 深化改革 补充政策厶 通知
    抄送:省委办公厅、省人大常委会办公厅、省办公厅、省
    政协办公厅、省纪委办公厅、云南省军区有关部门
    省委组织部、省委宣传部、省委政法委、省委企业工委、
    省委老干部局,省高级人民法院、省人民检察院,省经
    贸委?、省财政厅、省公安厅、省劳动和社会保障厅、省教
    育厅、省卫生厅、省建设厅、省国土资源厅、省工商局、
    省体改办、省深化国企改革办、省总工会
    中共昆明市委办公厅 2003年9月26日印发

  • 企业改制所需资料清单?

    (一) 改制为有限责任公司(包括一人有限公司),登记应提交的文件、证件:
    1、《企业变更(改制)登记(备案)申请书》(内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《变更后自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。
    2、主办单位或主管部门批复,职工(代表)大会决议;

  • 企业为什么会发生股改?股改有什么条件要求?

    如何进行公司股改,公司股改需要哪些条件? 毒手神枭4 好评回答国有企业、国家参股企业、集体企业、上市公司、股份公司的股改有特别的规定。

  • 股改的流程是怎么样的?详细点好吗

    现在的股改大多是指“股权分置”改革
    我国股市上一直存在著“股权分置”问题,被普遍认为是困扰股市发展的头号难题。
    过去由於历史原因,我国股市上有三分之二的股权不能流通。亦即股市同时存在著流通股与非流通股。此二类股,同股不同权、同股不同利,此即“股权分置”问题。其弊端长久地严重影响股市的发展。
    股权分置改革(股改政策)就是要在市场条件变化的情况下,对此两类股东的股份,予以重新确认。并由现况的两类股权分置,变为将来股票全面流通的情况。
    股改的目的,最终就是要改善上市公司的治理结构,以消除制度赋予非流通股股东对公司的垄断控制权、防止同股不同权和同股不同利的现象继续发生。
    非流通股一旦进入市场流通,市场流通筹码大量增加,那麼就会破坏原有高溢价发行的少数流通股的市场条件。在原来股权分置条件下,流通股之所以能够高溢价发行,是因为数量巨大的非流通股不流通。现在进行股权分置改革(由股权分置改为不分置,全部进入市场流通,且改革后两者权利义务相同),非流通股要进入市场流通,那麼理所当然要对两类股东的持股成本进行核算并重新确认两类股东的股权。也就是说,股权分置改革就是对两类股东的股权,予以重新确认后,全部股票进入市场流通。
    目前具体的股改措施,是由公司管理阶层自己提出股改方案,由小股东投票表决。有些有创意的作法就不断出台,例如:
    (1)提出大股东违约赔偿条款。
    非流通股股东增加股改违约赔偿承诺,规定如果非流通股股东未按承诺减持股份,则非流通股股东愿意将违约出售股票所得全部或部分赔偿给公司(类似公司法归入权条款)。这是一个惩罚规定制定,有助於消除流通股股东对股改承诺条款得不到执行的担心,有利於稳定市场预期和增强投资者持股信心。
    (2)提出禁售期限(类似共同基金发行之初的闭锁期条款)
    大股东主动延长禁售期的承诺,显示了大股东对公司发展前景充满信心,也给投资者一个良好的预期。有些公司承诺条款将大股东的禁售期限从法定的12个月延长到24个月至36个月,江淮汽车、精工科技禁售期60个月,而承德钒钛第一大股东承德钢铁集团有限公司更是承诺72个月内不上市交易所持非流通股,其承诺期限之长为股改以来之最。
    (3)一些股改公司也订定限售价格条款。
    凯恩股份第一大承非流通股股东诺3年内通过证券交易所挂牌出售股票的价格不低於11.74元,这一价格复权后为凯恩股份上市以来的最高价。
    (4)蓝筹公司对价理想
    上海汽车、民生银行两大蓝筹公司,分别推出了每10股送3.4股和每10股送3股(相当)的对价。这一对价水准超过了前期长江电力和宝钢股份的对价幅度,进一步稳定了投资者对绩优蓝筹股的流通补偿预期。
    (推荐参考网站http://www.china.com.cn/chinese/zhuanti/jjgq/858742.htm)

相关内容
热门内容
38坊平台官方网站